Il mondo è stato invaso da essere ultraterreni di origine sconosciuta. Essi si impossessano delle menti umane, usando il corpo come macchina da guerra. La città di Lithios, ultima città umana, è stata invasa e l'ultima sopravvissuta è una ragazza, di nome Samantha, la cui bellezza affascina i suoi salvatori, Niall e Eric, soldati sopravvissuti all'invasione, insieme ad altri umani, nascosti nella Tana, luogo segreto nelle profondità del sottosuolo. Ma questa ragazza non ricorda niente del suo passato, ed è proprio il suo passato la chiave per la salvezza del mondo.